Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «КИВИ Финанс»
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Россия, 117405, г. Москва, ул. Дорожная, д. 60, корп. 1, этаж 1, офис 3
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1207700190609
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 9724013480
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00011-L
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=9724013480
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 25.10.2023
2. Содержание сообщения
2.1. вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное
2.2. форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие)
2.3. дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
2.3.1. дата проведения общего собрания участников эмитента: 25.10.2023 г.
2.3.2. место проведения общего собрания участников эмитента: Российская Федерация, 117405, г. Москва, ул. Дорожная, д. 60, к. 1, этаж 1, офис 3
2.3.3. время проведения общего собрания участников эмитента: с 11 часов 00 минут по 11 часов 30 минут по московскому времени.
2.4. сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента: Количество голосов, принадлежащих присутствующим на общем собрании участникам Общества, составляет 100% от общего числа голосов участников Общества. Собрание имеет кворум и правомочно голосовать и принимать решения по всем вопросам повестки дня.
В Собрании приняли участие следующие лица:
1.Акционерное общество «КИВИ», ОГРН: 1047796041039, ИНН: 7707510721 (размер доли в уставном капитале Общества – 99,99%) в лице Генерального директора Волкова Евгения Витальевича, действующего на основании Устава;
2.Общество с ограниченной ответственностью «Рокет Юниверс», ОГРН: 1197746521994, ИНН: 7714450865 (размер доли в уставном капитале Общества – 0,01%) в лице Генерального директора Васютина Олега Сергеевича, действующего на основании Устава.
В Собрании приняли участие участники Общества, обладающие в совокупности 100% долей от уставного капитала Общества. Собрание полномочно принимать решения по каждому вопросу повестки дня Собрания.
2.5. повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1.Об избрании Председательствующего на Собрании и Секретаря Собрания.
2.О предоставлении согласия в соответствии с требованиями Устава Общества на совершение сделки по размещению облигаций.
3.О предоставлении согласия в соответствии с требованиями Устава Общества на совершение сделки по направлению публичной безотзывной оферты.
4.О предоставлении согласия в соответствии с требованиями Устава Общества на совершение сделки по направлению публичной безотзывной оферты как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.6. результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По первому вопросу принятое решение:
Голосовали: «ЗА» – 100% голосов, «ПРОТИВ» – 0% голосов, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 0% голосов, Решение принято единогласно.
Избрать Председательствующим на Собрании Волкова Евгения Витальевича, Секретарем Собрания – Васютина Олега Сергеевича, поручить подсчет голосов Секретарю Собрания Васютину Олегу Сергеевичу.
По второму вопросу принятое решение:
Голосовали: «ЗА» – 100% голосов, «ПРОТИВ» – 0% голосов, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 0% голосов, Решение принято единогласно.
В соответствии с требованиями пункта 8.2.29. Устава Общества предоставить согласие на совершение Обществом крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), а также сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), предусмотренной (предусмотренных) пунктами 8.2.9., 8.2.31., 8.2.38. Устава Общества – размещение Обществом биржевых облигаций процентных неконвертируемых бездокументарных серии 001P-02 (далее – «Биржевые облигации»), размещаемых в рамках Программы биржевых облигаций серии 001Р, утвержденной решением единственного участника Общества от «27» августа 2020 года № 05/20 (регистрационный номер программы 4-00011-L-001P-02E от 11.09.2020) (далее – «Программа»), с регистрационным номером выпуска 4B02-02-00011-L-001P от 23.10.2023, по открытой подписке на следующих условиях:
Общее количество размещаемых Биржевых облигаций в рамках данного выпуска:
от 8 000 000 (Восьми миллионов) до 10 000 000 (Десяти миллионов) штук;
Номинальная стоимость одной Биржевой облигации, размещаемой в рамках данного выпуска: 1 000 (Одна тысяча) российских рублей 00 копеек;
Цена размещения одной Биржевой облигации, размещаемой в рамках данного выпуска:
1 000 (Одна тысяча) российских рублей 00 копеек, что составляет 100% (Сто процентов) от номинальной стоимости одной Биржевой облигации;
Купонный доход по Биржевым облигациям, размещаемым в рамках данного выпуска: купонный доход является переменным и определяется в порядке, установленном в решении о выпуске Биржевых облигаций (регистрационный номер 4B02-02-00011-L-001P от 23.10.2023) (включая все изменения к нему), приведенном в Приложении № 1 к настоящему протоколу (далее – «Решение о выпуске») и Программе (включая все изменения к ней);
Купонный период: 91 (Девяносто один) день;
Количество купонных периодов в рамках данного выпуска: 16 (Шестнадцать) купонных периодов;
Цена сделки: не более значения, равного сумме 10 000 000 000 (Десять миллиардов) российских рублей и совокупного купонного дохода по Биржевым облигациям;
Дата погашения Биржевых облигаций, размещаемых в рамках данного выпуска: 1 456-й (Одна тысяча четыреста пятьдесят шестой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций;
Стороны: Общество, в качестве эмитента Биржевых облигаций (через андеррайтера, действующего от своего имени и за счет Общества при размещении Биржевых облигаций на ПАО Московская Биржа), и приобретатели Биржевых облигаций;
Выгодоприобретатель: не указывается в силу абзаца 4 пункта 3 статьи 46 Федерального закона от «08» февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
Приобретение Биржевых облигаций Обществом: Общество имеет право приобретать Биржевые облигации путем заключения договоров купли-продажи Биржевых облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации, в том числе на основании публичной безотзывной оферты по форме, приведенной в Приложении № 2 к настоящему протоколу (далее – «Оферта»).
Иные условия размещения Биржевых облигаций предусмотрены Программой, Решением о выпуске, а также могут быть установлены единоличным исполнительным органом Общества по своему усмотрению с учетом и исходя из ограничений, предусмотренных настоящим протоколом.
По третьему вопросу принятое решение:
Голосовали: «ЗА» – 100% голосов, «ПРОТИВ» – 0% голосов, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 0% голосов, Решение принято единогласно.
В соответствии с требованиями пункта 8.2.29. Устава Общества предоставить согласие на совершение Обществом крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), а также сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), предусмотренной (предусмотренных) пунктами 8.2.31. и 8.2.43 Устава Общества – направление Обществом Оферты на следующих условиях:
Стороны: Акционерное общество «КИВИ» (ОГРН: 1047796041039) и Общество в качестве оферентов. Право на акцепт, согласно Оферте, предоставляется владельцам Биржевых облигаций;
Цена сделки: не более значения, равного сумме 10 000 000 000 (Десять миллиардов) российских рублей и совокупного купонного дохода по Биржевым облигациям;
Предмет сделки: АО «КИВИ» и Общество безотзывно солидарно обязуются в случае наступления любого основания приобретения, предусмотренного Офертой, и последующего акцепта Оферты владельцем (владельцами) Биржевых облигации приобрести у такого владельца (владельцев) соответствующие Биржевые облигации на условиях, предусмотренных Офертой;
Выгодоприобретатель: не указывается в силу абзаца 4 пункта 3 статьи 46 Федерального закона от «08» февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Иные условия сделки содержатся в проекте Оферты, приведенном в Приложении № 2 к настоящему протоколу.
По четвертому вопросу принятое решение:
Голосовали: «ЗА» – 100% голосов, «ПРОТИВ» – 0% голосов, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 0% голосов, Решение принято единогласно.
В соответствии с требованиями пункта 8.2.48. Устава Общества предоставить согласие на совершение Обществом сделки по направлению Оферты как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность контролирующего лица Общества – АО «КИВИ», на следующих условиях:
Стороны: Акционерное общество «КИВИ» (ОГРН: 1047796041039) и Общество в качестве оферентов. Право на акцепт, согласно Оферте, предоставляется владельцам Биржевых облигаций;
Цена сделки: не более значения, равного сумме 10 000 000 000 (Десять миллиардов) российских рублей и совокупного купонного дохода по Биржевым облигациям;
Предмет сделки: АО «КИВИ» и Общество безотзывно солидарно обязуются в случае наступления любого основания приобретения, предусмотренного Офертой, и последующего акцепта Оферты владельцем (владельцами) Биржевых облигации приобрести у такого владельца (владельцев) соответствующие Биржевые облигации на условиях, предусмотренных Офертой;
Выгодоприобретатель: не указывается в силу абзаца 4 пункта 3 статьи 46 Федерального закона от «08» февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
Основание заинтересованности: АО «КИВИ» является контролирующим лицом Общества и стороной Оферты (оферентом).
Иные условия сделки содержатся в проекте Оферты, приведенном в Приложении № 2 к настоящему протоколу.
Приложения:
1.Приложение № 1 – Решение о выпуске.
2.Приложение № 2 – Оферта.
2.7. дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол внеочередного общего собрания участников № 2-23 от 25.10.2023 г.
2.8. идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): Биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные серии 001Р-02, размещаемые в рамках Программы биржевых облигаций серии 001P (регистрационный номер 4-00011-L-001P-02E от 11.09.2020), регистрационный номер выпуска 4B02-02-00011-L-001P от 23.10.2023. Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) и международный код классификации финансовых инструментов (CFI) Биржевым облигациям на дату раскрытия не присвоены.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью «КИВИ Финанс» Юданова Татьяна Александровна
3.2. Дата: 26.10.2023